Brexit & Börsengang bei Nasdaq First North über eine UK PLC

Vor dem Hintergrund von Brexit

Seit 2008 hat unsere Kanzlei junge Unternehmen immer wieder dabei unterstützt, an der Börse gelistet zu werden. Zunächst waren wir dabei am Open Market in Frankfurt aktiv, anschließend am GXG-Exchange in London und mittlerweile sind wir als Lead Advisor bei Börsengängen am NASDAQ First North in Kopenhagen tätig.

Dabei ist unser Vorgehen immer das gleiche: Der Mandant gründet eine UK PLC, welche an der Börse gelistet wird. In diese PLC wird die operative Gesellschaft des Mandanten als Asset eingebracht. Abschließend wird die UK PLC an der Börse gelistet.

Vor dem Hintergrund von Brexit stellt sich nun die Frage, ob die Verwendung einer UK PLC auch noch weiterhin zu empfehlen ist oder ob es nicht andere, bessere Rechtsformen gibt, die sich für ein Börsenlisting eignen.

Unsere Empfehlung in diesem Kontext ist, auch weiterhin auf die PLC als Börsenvehikel zu setzen. Wir meinen, dass die Vorteile der PLC mögliche Brexit-Nachteile bei weitem überwiegen. Im den folgenden Abschnitten wollen wir dies näher begründen.

Vorteil 1 einer UK PLC: Flexible Stammkapital-Gestaltung

Anders als bei einer deutschen AG, bei der ein Nominalwert je Aktie von mindestens 1 Euro vorgeschrieben ist, reicht bei der PLC ein Nennwert von 1 Penny (also 0,01 Pfund) je Aktie aus. Somit können bei einem minimal vorgeschriebenen Stammkapital von 50.000 Pfund bereits 5 Millionen Aktien mit voll einbezahltem Stammkapital ausgegeben werden.

Allerdings muss nach englischem Recht nur 25% des Nominalwerts pro Aktie vom Aktionär einbezahlt werden. So kann eine minimal ausgestattete PLC mit 50.000 Stammkapital 20 Millionen Aktien ausgeben. Dem zufolge müssen auch bei der Gründung der Gesellschaft nur 25% des minimalen Kapitals von 50.000 Pfund einbezahlt werden, also 12.500 Pfund.

Wir raten dazu, die PLC mit dem minimal geforderten Stammkapital in Höhe von 50.000 Pfund zu gründen und die 12.500 Pfund auf das Konto der Gesellschaft einzubezahlen.

Außerdem kann das Stammkapital der Gesellschaft nicht nur in Pfund Sterling, sondern auch in anderen Währungen wie beispielsweise dem Euro geführt werden, was ebenfalls vor dem Hintergrund von Brexit interessant sein dürfte, da Investoren ggf. Währungsschwankungen im Pfund fürchten.

Schließlich kann eine Kapitalerhöhung der PLC im zweiten Schritt über eine Sacheinlage geleistet werden. Darauf kommen wir im nächsten Abschnitt zu sprechen.

Vorteil 2 einer UK PLC: Günstige Asset-Einbringung

Nach der Gründung der PLC als „leere Hülle“ muss diese mit Wert gefüllt werden. Schließlich macht es keinen Sinn, eine Gesellschaft mit einem Stammkapital von 50.000 Pfund und ohne Werte an die Börse zu bringen.

Dazu führen wir bei der PLC eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch. Die Sacheinlage sind die Firmenanteile an Ihrer operativen Gesellschaft. Anders als z.B. in Deutschland ist dafür kein umfängliches Wertgutachten notwendig. Sie lassen die Firmenanteile von Ihrem Wirtschaftsprüfer auf Basis des Discounted Cashflow Model (DCF) bewerten. Diese Bewertung ist dann die Grundlage für die Kapitalerhöhung in der PLC.

Kommt die DCF-Bewertung z.B. zu dem Schluss, dass Ihre Gesellschaft einen Wert von 10 Millionen Euro hat, dann kann das Stammkapital der PLC von 50.000 Euro auf 10 Millionen Euro aufgestockt werden, indem die Anteile der operativen Gesellschaft in einem Aktientausch an die PLC übertragen werden.

Vorteil 3 einer UK PLC: Weit verbreitete Rechtsform

Die PLC ist eine sehr weit verbreitete und anerkannte Rechtsform, die überall als Standard bekannt und anerkannt ist. Es gibt viele Dienstleister, die Ihnen bei der Verwaltung der UK PLC helfen können. Alle Dienstleister, die in den Börsengang involviert sind, kennen sich mit der PLC bestens aus.

Das britische Gesellschaftsrecht ist modern und Companies House im UK macht es einfach, die Gesellschaft zu verwalten. Die PLC ist als Rechtsform transparent und wird von Investoren geschätzt.

Weil sämtliche Dokumente in Englisch sind, ist die Dokumentation für fast jeden einfach verständlich. Investoren wissen, wie PLC funktioniert. Die PLC vermittelt Verlässlichkeit, Tradition und Sicherheit.

Ist Irland ein alternativer Standort für eine List-Holding?

Wir halten Irland für keine gute Alternative zur UK PLC, außer es gibt sehr spezifische Vorteile, die für die irische PLC sprechen. Die Verwaltung der PLC in Irland ist weniger modern als im UK und mit mehr administrativem Aufwand verbunden als die UK PLC.

Was sagen meine Investoren zur UK PLC?

Es kann durchaus vorkommen, dass Investoren aufgrund von Brexit Bedenken gegenüber einer UK PLC haben. Andere Investoren schätzen genau die Tatsache, dass das UK jetzt aus der EU austreten wird. Nicht ohne Grund haben viele Deutsche ihr Geld für Jahrzehnte in der Schweiz. Auch hier war ein Grund für den Erfolg des Standortes Schweiz, dass man nicht bei der EU mitmacht.

Wenn mögliche Investoren Bedenken gegenüber der Rechtsform PLC äußern, so müssen immer wieder die Vorteile der PLC betont werden. Währungsrisiken sind durch eine Notierung des Stammkapitals z.B. in Euro zu eliminieren.

Außerdem hilft es, auf die Schweiz hinzuweisen und wie deren Außenseiterrolle gerade zu etwas Positivem wurde, von dem die Menschen in der Schweiz ungemein profitiert haben. Das UK hat seit langem eine führende Position im Bereich der Finanzdienstleistungen inne und genießt somit als Holdingstandort höchstes Ansehen.