| Mutter-Tochter-Richtlinie für UK Holdings | gilt seit dem Ende der Übergangsphase am 31.12.2020 nicht mehr |
| Deutsche Tochter | 25 % Kapitalertragsteuer plus Soli, nach DBA höchstens 5 % (ab 10 % Kapital, unmittelbar) |
| Österreichische Tochter | nach DBA 0 % ab 10 % der Stimmrechte |
| Schweizer Tochter | 35 % Verrechnungssteuer, nach DBA 0 % ab 10 % des Kapitals, Meldeverfahren möglich |
| Weiterausschüttung der UK Holding | ohne britische Quellensteuer |
Was der Brexit an deiner Holding geändert hat
Innerhalb der EU sorgt die Mutter-Tochter-Richtlinie dafür, dass Dividenden einer Tochter an ihre Muttergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat ohne Quellensteuer fließen. Deutschland hat das in § 43b EStG umgesetzt: Auf Antrag wird keine Kapitalertragsteuer erhoben, wenn die Mutter mindestens 10 Prozent unmittelbar hält und die Beteiligung zwölf Monate besteht.
Seit dem Ende der Übergangsphase am 31. Dezember 2020 ist das Vereinigte Königreich kein Mitgliedstaat mehr. Eine britische Holding erfüllt damit eine Kernvoraussetzung nicht: Die Muttergesellschaft muss nach dem Steuerrecht eines Mitgliedstaates dort ansässig sein. Kurios am Rande: Die Anlage 2 zum deutschen Einkommensteuergesetz führt nach britischem Recht gegründete Gesellschaften bis heute in ihrer Liste. Retten kann dich das nicht, weil die Ansässigkeit in einem Mitgliedstaat zusätzlich verlangt wird.
Geblieben sind die Doppelbesteuerungsabkommen. Sie begrenzen, wie viel Quellensteuer der Staat der Tochter erheben darf, und genau dort trennt sich das Bild nach Ländern. Für Österreich und die Schweiz sehen die Abkommen bei qualifizierten Beteiligungen null Prozent vor, für Deutschland fünf.
Die drei Länder im Vergleich
Was die Tochter bei einer Ausschüttung an eine britische Holding einbehält und worauf das Abkommen den Abzug begrenzt.
| Tochter in | Abzug nach Heimatrecht | Höchstsatz nach DBA mit UK | Wie du die Entlastung bekommst |
|---|---|---|---|
| Deutschland | 25 % Kapitalertragsteuer plus 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf | 5 % bei mindestens 10 % des Kapitals, unmittelbar gehalten; sonst 15 % | Freistellungsbescheinigung oder Erstattung beim Bundeszentralamt für Steuern |
| Österreich | Kapitalertragsteuer | 0 % bei mindestens 10 % der Stimmrechte; sonst 10 % | Entlastung nach dem Abkommen |
| Schweiz | 35 % Verrechnungssteuer | 0 % bei mindestens 10 % des Kapitals; sonst 15 % | Meldeverfahren statt Zahlung, mit vorheriger Bewilligung |
§§ 43a, 44a, 50c EStG, BZSt; § 93 EStG 1988; Art. 13 VStG, ESTV; DBA UK-Deutschland (Fassung 2021), UK-Österreich (2018), UK-Schweiz (Fassung 2017), jeweils Art. 10
Deutsche Tochter: 5 Prozent und eine Hürde namens § 50d
Schüttet deine GmbH an die britische Holding aus, behält sie zunächst den vollen Satz ein: 25 Prozent Kapitalertragsteuer plus 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf, egal ob der Empfänger im Inland oder im Ausland sitzt. Das Abkommen begrenzt die deutsche Steuer bei einer Holding mit mindestens 10 Prozent unmittelbarer Beteiligung am Kapital auf 5 Prozent, und zwar einschließlich der Zuschläge, also auch des Solis.
Die Entlastung gibt es nur auf Antrag beim Bundeszentralamt für Steuern. Entweder holst du vorher eine Freistellungsbescheinigung, dann behält die GmbH gleich nur 5 Prozent ein. Oder du beantragst die Erstattung hinterher; die Frist dafür beträgt vier Jahre ab Ende des Jahres der Ausschüttung. Plane Zeit ein: Das Bundeszentralamt weist selbst darauf hin, dass Erstattungen über 20 Monate dauern können. Wer regelmäßig ausschüttet, fährt mit der Freistellung deutlich besser.
Ohne Abkommen bliebe einer ausländischen Kapitalgesellschaft immerhin die Erstattung von zwei Fünfteln der einbehaltenen Kapitalertragsteuer. Das ist die Untergrenze, nicht das Ziel.
Die eigentliche Hürde ist § 50d Absatz 3 EStG. Die Holding bekommt keine Entlastung, soweit ihre Gesellschafter sie bei direkter Beteiligung selbst nicht bekämen und die Dividende keinen wesentlichen Zusammenhang mit einer eigenen Wirtschaftstätigkeit der Holding hat. Gehört die Holding dir als Privatperson mit Wohnsitz in Deutschland, ist die erste Bedingung praktisch immer erfüllt. Dann entscheidet, ob die Holding mehr ist als ein Briefkasten, oder ob du nachweist, dass kein Hauptzweck der Holding ein Steuervorteil ist. Dieselbe Prüfung gilt übrigens auch für EU-Holdings nach § 43b; wer die Richtlinie vermisst, vermisst sie oft weniger, als er denkt.
Österreichische Tochter: null nach dem Abkommen
Österreich erhebt auf Dividenden seiner Gesellschaften Kapitalertragsteuer im Abzugsweg. Für EU-Muttergesellschaften befreit § 94 EStG 1988 die Ausschüttung, wenn die Mutter die Voraussetzungen der Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt, mindestens ein Zehntel hält und die Beteiligung ein Jahr besteht. Eine britische Holding fällt seit dem Brexit nicht mehr darunter.
Das Abkommen zwischen dem Vereinigten Königreich und Österreich gleicht das aus: Dividenden an eine britische Gesellschaft, die mindestens 10 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, sind in Österreich von der Steuer befreit. Achte auf das Wort Stimmrechte, nicht Kapital: Stimmrechtslose Anteile helfen hier nicht. Ausgenommen sind Ausschüttungen bestimmter Immobilien-Investmentvehikel, für die bis zu 15 Prozent gelten. Ob die Entlastung direkt bei der Ausschüttung greift oder per Rückerstattung läuft, richtet sich nach den österreichischen Verfahrensregeln; das klären wir vor der ersten Ausschüttung.
Schweizer Tochter: Meldeverfahren statt 35 Prozent
Die Schweiz behält auf Dividenden 35 Prozent Verrechnungssteuer ein. Die Schweiz war nie in der EU, für Schweizer Töchter hat der Brexit also nichts verändert. Das Abkommen mit dem Vereinigten Königreich stellt Dividenden an eine britische Gesellschaft mit mindestens 10 Prozent des Kapitals von der Steuer frei.
Damit die 35 Prozent gar nicht erst abfließen, gibt es das Meldeverfahren im Konzernverhältnis: Statt zu zahlen, meldet die Tochter die Ausschüttung. Es ist seit dem 1. Januar 2023 ab 10 Prozent Beteiligung zulässig und gilt auch international. Für die internationale Konstellation braucht die Tochter vorher eine Bewilligung der Eidgenössischen Steuerverwaltung, die fünf Jahre gilt. Bestehen Zweifel am Rückerstattungsanspruch der Holding, lehnt die Verwaltung das Meldeverfahren ab, und die Steuer wird bezahlt und später zurückgefordert. Eine Holding mit echter Tätigkeit und sauberen Unterlagen ist hier die beste Versicherung.
Und auf der britischen Seite?
In Großbritannien kommt die Dividende der Tochter bei der Holding in aller Regel steuerfrei an: Das britische Körperschaftsteuerrecht stellt Dividenden unter bestimmten Voraussetzungen frei, für kleine Gesellschaften und für größere mit jeweils eigenen Regeln. Schüttet die Holding dann an dich oder an deine Muttergesellschaft weiter aus, behält Großbritannien keine Quellensteuer ein. Die Einzelheiten stehen in unserem Beitrag zur Quellensteuer in Großbritannien.
Eine Voraussetzung gilt für alles oben: Die Holding muss in Großbritannien ansässig sein und dort tatsächlich geleitet werden. Wird sie in Wahrheit aus Deutschland, Österreich oder der Schweiz geführt, ist sie nach den Abkommen dort ansässig, und die ganze Rechnung kippt. Was dann passiert, beschreibt UK Limited mit Geschäftsleitung in Deutschland.
UK Holding oder doch eine EU-Holding?
Für Töchter in Österreich und der Schweiz ist die Frage schnell beantwortet: Die Abkommen liefern dasselbe Ergebnis wie die Richtlinie. Für deutsche Töchter steht die britische Holding bei 5 Prozent, eine EU-Holding nach § 43b bei null, beide unter dem Vorbehalt von § 50d Absatz 3. Ob die 5 Prozent den Ausschlag geben, hängt davon ab, wie viel deine deutsche Tochter ausschüttet und was die britische Holding sonst leistet, etwa als Plattform für das Geschäft in UK oder für einen späteren Verkauf.
Wenn am Ende eine EU-Holding besser passt, sind Irland und Malta die naheliegenden Kandidaten. Die irische Seite erklären die Kollegen von Saol Nua Plan, die maltesische Malta1. Wie die Beteiligungsbefreiung der Mutter in deinem Heimatland mit der britischen Holding zusammenspielt, steht beim Produkt UK Holding Company.
Deine Fragen zur Quellensteuer bei der UK Holding
Gilt die Mutter-Tochter-Richtlinie für alte UK Holdings weiter?
Nein. Es gibt keinen Bestandsschutz. Für Ausschüttungen seit dem Ende der Übergangsphase zählt nur noch das Abkommen.
Reicht es, wenn die Holding 10 Prozent über eine Zwischengesellschaft hält?
Für eine deutsche Tochter nicht: Das Abkommen verlangt für 5 Prozent eine unmittelbare Beteiligung am Kapital. Die Abkommen mit Österreich und der Schweiz lassen auch eine mittelbare Kontrolle genügen.
Was passiert, wenn die Freistellungsbescheinigung fehlt?
Dann behält die deutsche Tochter den vollen Satz ein, und die Holding muss die Differenz beim Bundeszentralamt zurückfordern, innerhalb von vier Jahren nach Ablauf des Ausschüttungsjahres.
Hilft eine britische Holding bei Tochtergesellschaften in anderen EU-Ländern?
Das hängt am jeweiligen Abkommen dieses Landes mit dem Vereinigten Königreich. Wir prüfen es Tochter für Tochter, bevor die Struktur steht.
Quellen: gesetze-im-internet.de: § 43b EStG und Anlage 2; gesetze-im-internet.de: § 44a EStG; gesetze-im-internet.de: § 50c EStG; gesetze-im-internet.de: § 50d EStG; Bundeszentralamt für Steuern: Kapitalertragsteuerentlastung; RIS: § 94 EStG 1988 (Österreich); ESTV: Meldeverfahren im Konzernverhältnis; Fedlex: Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer (SR 642.21); GOV.UK: UK-Germany Double Taxation Convention (2021 protocol); GOV.UK: UK-Austria Double Taxation Convention 2018; GOV.UK: UK-Switzerland Double Taxation Convention (2017 protocol)
