| Rechtsgrundlage | Companies Act 2006, ss. 90 bis 96 (re-registration) |
| Beschluss | Sonderbeschluss der Gesellschafter (special resolution) |
| Kapital | mindestens £50.000 Nennwert, je Aktie mindestens ein Viertel eingezahlt |
| Bilanz | höchstens sieben Monate alt, mit uneingeschränktem Prüfungsvermerk |
| Trading certificate | nach der Umwandlung nicht nötig |
| Stand | November 2026 |
Warum umwandeln statt neu gründen
Eine bestehende Ltd hat Geschichte: Verträge, Bankkonten, Mitarbeiter, eine Steuernummer, vielleicht Tochtergesellschaften. Eine neue PLC müsste all das erst übernehmen. Die re-registration erspart dir diesen Umzug. Dieselbe Gesellschaft bekommt eine neue Rechtsform und eine geänderte Gründungsurkunde. Mit deren Ausstellung wird die Gesellschaft zur public company, und die Änderungen von Name und Satzung werden wirksam.
Was sich ändert, ist die Pflichtenliste. Die PLC braucht mehr Directors, einen qualifizierten Secretary, eine jährliche Hauptversammlung und kürzere Abschlussfristen. Einen Überblick gibt der Vergleich PLC oder Limited.
Für Kunden, Lieferanten und Banken ändert sich zunächst vor allem der Name. Briefpapier, Rechnungen, Website, E-Mail-Signaturen und Verträge, in denen die Firma genannt wird, brauchen den neuen Zusatz. Klingt banal, wird aber gern vergessen. Wir legen deshalb neben dem Antrag eine kurze Liste an, wer über den neuen Namen informiert werden muss, damit die erste Rechnung nach der Umwandlung nicht auf die alte Ltd lautet.
Die gesetzlichen Voraussetzungen
Section 90 nennt das Gerüst: Die Gesellschafter fassen einen Sonderbeschluss, die Gesellschaft hat ein Aktienkapital, die Anforderungen an Kapital und Nettovermögen sind erfüllt, und der Antrag geht mit einer Erklärung über die Einhaltung (statement of compliance) an Companies House. Außerdem muss die Gesellschaft ihren Namen und ihre Satzung so ändern, wie es die neue Form verlangt. Aus „Limited“ wird „public limited company“ oder „p.l.c.“.
Beim Kapital ist der Stichtag wichtig. Die Werte müssen in dem Moment stimmen, in dem der Sonderbeschluss gefasst wird. Dann muss der Nennwert des ausgegebenen Kapitals mindestens £50.000 betragen, und jede Aktie muss zu mindestens einem Viertel ihres Nennwerts plus dem vollen Agio eingezahlt sein. Wer Aktien gegen die Zusage von Arbeit oder Dienstleistungen ausgegeben hat, muss diese Zusage vorher erfüllt haben. Viele Ltds starten mit kleinem Kapital, deshalb ist eine Kapitalerhöhung vor der Umwandlung eher die Regel als die Ausnahme. Mehr dazu unter Mindestkapital der PLC.
Deine Bilanz: sieben Monate und ein Prüfer
Das Herzstück ist Section 92. Die Gesellschaft braucht eine Bilanz, deren Stichtag höchstens sieben Monate vor dem Tag liegt, an dem der Antrag bei Companies House eingeht. Dazu kommen ein uneingeschränkter Bericht des Abschlussprüfers über diese Bilanz und eine schriftliche Bestätigung des Prüfers, dass das Nettovermögen am Stichtag nicht kleiner war als das eingeforderte Kapital plus die nicht ausschüttbaren Rücklagen.
Zwischen Bilanzstichtag und Antrag darf sich die Lage nicht so verschlechtern, dass das Nettovermögen unter diese Grenze fällt. Für viele kleine Ltds ist das die eigentliche Hürde: Sie waren bisher von der Prüfungspflicht befreit und haben noch nie mit einem Prüfer gearbeitet. Plane dafür Zeit ein. Ein Prüfer, der dein Unternehmen zum ersten Mal sieht, will mehr als eine Kontenliste.
Wenn die Ltd zwischen Bilanzstichtag und Sonderbeschluss Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben hat, will Companies House eine unabhängige Bewertung sehen. Ausgenommen sind Fälle, in denen die Aktien im Rahmen eines Anteilstauschs oder einer geplanten Verschmelzung ausgegeben wurden. Wie die Bewertung funktioniert, steht unter Sacheinlage bei der PLC.
Dein Ablauf in sechs Schritten
So bereiten wir eine Umwandlung vor.
- 1
Bestandsaufnahme
Kapital, Einzahlungsstand, Gesellschafterliste, Satzung, bisherige Aktienausgaben und Sacheinlagen prüfen. Fehlt Kapital, wird eine Erhöhung geplant.
- 2
Organe ergänzen
Mindestens zwei Directors, alle mit verifizierter Identität. Einen Secretary bestimmen, der die gesetzlichen Anforderungen erfüllt.
- 3
Bilanz und Prüfung
Bilanzstichtag festlegen, Abschlussprüfer beauftragen, Prüfungsbericht und Bestätigung zum Nettovermögen einholen.
- 4
Satzung und Name
Articles auf PLC umstellen, neuen Namen mit „plc“ festlegen.
- 5
Sonderbeschluss
Gesellschafter beschließen die Umwandlung, die geänderten Articles und den neuen Namen.
- 6
Antrag bei Companies House
Antrag mit Beschluss, Articles, Bilanz und Prüferunterlagen, gegebenenfalls Bewertungsbericht, Erklärung zum eingezahlten Kapital und statement of compliance einreichen.
Was in deinem Antrag stehen muss
Section 94 legt den Inhalt fest. Der Antrag nennt den neuen Namen und, falls die Ltd bisher ohne Secretary gearbeitet hat, den vorgesehenen Secretary. Beigefügt werden der Sonderbeschluss, die geänderte Satzung, Bilanz, Prüfungsbericht und Prüferbestätigung, ein etwaiger Bewertungsbericht für Sacheinlagen und eine Aufstellung, wie viel auf die Aktien insgesamt eingezahlt ist.
Ist alles in Ordnung, stellt Companies House eine geänderte Gründungsurkunde aus. Die darin genannten Secretaries gelten mit der Ausstellung als bestellt. Die Urkunde ist abschließender Beweis, dass die Voraussetzungen der Umwandlung erfüllt sind. Ab diesem Tag ist deine Ltd eine PLC.
Kein trading certificate nach der Umwandlung
Eine neu gegründete PLC darf erst nach Ausstellung eines trading certificate Geschäfte machen. Für die umgewandelte Ltd gilt das nicht: Section 761 nimmt Gesellschaften, die durch re-registration zur PLC geworden sind, ausdrücklich aus. Das ist logisch, denn das Kapital wurde ja bereits bei der Umwandlung geprüft. Für dich heißt das: Am Tag der neuen Urkunde läuft das Geschäft einfach weiter.
Was danach kommt, ist laufende Verwaltung: Hauptversammlung, Register, Fristen, Meldungen. Wenn du dafür Unterstützung suchst, schau dir PLC Company Secretary an.
Typische Stolpersteine
Die meisten Umwandlungen scheitern nicht am Recht, sondern an Kleinigkeiten, die niemand rechtzeitig angesehen hat:
- Das Kapital ist zwar gezeichnet, aber nie eingezahlt worden. Ein Viertel des Nennwerts plus Agio muss am Tag des Beschlusses tatsächlich da sein.
- Die Ltd war bisher prüfungsbefreit, und der Prüfer braucht für die erste Prüfung deutlich länger als geplant. Dann läuft die Sieben-Monats-Frist ab.
- Ein Director hat seine Identität bei Companies House nicht verifiziert. Ohne verifizierte Directors kann die Gesellschaft nicht einmal ihr confirmation statement einreichen.
- Kurz vor der Umwandlung wurden Aktien gegen eine Sacheinlage ausgegeben, ohne Bewertungsbericht.
- Der neue Abschlusskalender wird übersehen. Ob die Frist von sechs oder neun Monaten gilt, richtet sich nach dem Status der Gesellschaft unmittelbar vor dem Ende des Geschäftsjahres. Wer kurz vor dem Stichtag umwandelt, hat also schon für dieses Jahr nur sechs Monate.
Deine Fragen zur Umwandlung
Muss ich dafür eine neue Gesellschaft gründen?
Nein. Die bestehende Gesellschaft wird umgewandelt; Companies House stellt eine geänderte Gründungsurkunde aus. Name und Satzung ändern sich.
Brauche ich einen Abschlussprüfer, auch wenn meine Ltd bisher prüfungsbefreit war?
Ja. Für die Umwandlung verlangt das Gesetz einen uneingeschränkten Prüfungsbericht über die Bilanz und eine Bestätigung des Prüfers zum Nettovermögen.
Wie alt darf die Bilanz sein?
Ihr Stichtag darf höchstens sieben Monate vor dem Eingang des Antrags bei Companies House liegen.
Quellen: Companies Act 2006, s90 Re-registration of private company as public; Companies Act 2006, s91 Requirements as to share capital; Companies Act 2006, s92 Requirements as to net assets; Companies Act 2006, s93 Recent allotment of shares for non-cash consideration; Companies Act 2006, s94 Application and accompanying documents; Companies Act 2006, s96 Issue of certificate of incorporation on re-registration; Companies Act 2006, s761 Trading certificate
