Anteilstausch in eine UK PLC

Was ein qualifizierter Anteilstausch ist

Beim Anteilstausch bringst du Anteile an einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft ein und bekommst dafür neue Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Typisch: Du hältst deine GmbH privat und willst eine Holding darüber setzen. Ob diese Holding eine PLC sein muss oder eine Limited reicht, klären wir vorher, den Unterschied erklärt PLC oder Limited.

§ 21 UmwStG regelt die Bewertung. Die Grundregel ist unbequem: Die übernehmende Gesellschaft setzt die eingebrachten Anteile mit dem gemeinen Wert an, und dieser Wert gilt für dich als Veräußerungspreis. Stille Reserven würden also aufgedeckt. Auf Antrag ist der Buchwert möglich, aber nur, wenn die übernehmende Gesellschaft danach nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der eingebrachten Gesellschaft hat. Das Gesetz nennt das den qualifizierten Anteilstausch.

Gibt es neben den neuen Anteilen noch eine sonstige Gegenleistung, etwa eine Barzahlung, ist sie begrenzt: höchstens 25 Prozent des Buchwerts der eingebrachten Anteile oder 500.000 Euro, jeweils höchstens bis zum Buchwert. Den Antrag stellst du spätestens mit der ersten Steuererklärung bei deinem Finanzamt.

Der Knackpunkt: § 1 Absatz 4 UmwStG

Jetzt kommt die Stelle, an der der Brexit zuschlägt. § 1 Absatz 3 UmwStG zählt auf, für welche Vorgänge die Einbringungsregeln gelten, darunter ausdrücklich den Austausch von Anteilen. § 1 Absatz 4 knüpft das an eine Bedingung: Die übernehmende Gesellschaft muss eine Gesellschaft im Sinne von Artikel 54 AEUV oder Artikel 34 EWR-Abkommen sein, mit Sitz und Ort der Geschäftsleitung in einem dieser Staaten.

Eine britische PLC ist seit dem Brexit weder eine EU- noch eine EWR-Gesellschaft. Liest man den Wortlaut, spricht deshalb viel dafür, dass der Buchwertansatz des § 21 für einen Anteilstausch in eine britische PLC nicht offensteht und es bei der Grundregel bleibt: Ansatz zum gemeinen Wert, mit Aufdeckung der stillen Reserven.

Das ist eine Frage des deutschen Steuerrechts, nicht des britischen. Wir lesen hier das Gesetz und sagen dir, worauf es ankommt. Die verbindliche Bewertung für deinen Fall gehört zu deiner Steuerberatung in Deutschland, idealerweise bevor irgendetwas unterschrieben ist.

Die britische Seite deines Tauschs

Auch in UK hat ein Anteilstausch in eine PLC seine Regeln, und die sind Sache des Company Secretary. Eine PLC darf Aktien gegen Sacheinlagen grundsätzlich nur ausgeben, wenn die Gegenleistung unabhängig bewertet wurde und der Bericht in den sechs Monaten vor der Ausgabe vorlag (Section 593 Companies Act 2006). Mehr dazu in unserem Beitrag zur Sacheinlage bei der PLC.

Für den Aktientausch gibt es eine wichtige Ausnahme. Nach Section 594 gilt die Bewertungspflicht nicht, wenn die PLC ihre Aktien im Tausch gegen Anteile einer anderen Gesellschaft ausgibt und das Angebot allen Gesellschaftern dieser Gesellschaft offensteht. Eine ähnliche Ausnahme gilt nach Section 93, wenn eine Limited kurz vor der Umwandlung in eine PLC Aktien im Rahmen eines Anteilstauschs ausgibt. Wie die Umwandlung selbst läuft, steht unter Limited in PLC umwandeln.

Und die Stempelsteuer: Ist die eingebrachte Gesellschaft eine britische, fällt auf die Übertragung ihrer Anteile grundsätzlich Stamp Duty oder SDRT an, auch wenn statt Geld neue Aktien fließen. Bemessen wird dann am Wert dessen, was gegeben wurde. Ob eine Entlastung greift, prüfen wir vor der Übertragung. Bei einer deutschen GmbH als eingebrachter Gesellschaft stellt sich diese britische Frage in der Regel nicht, denn auf ausländische Anteile, die außerhalb von UK übertragen werden, fällt normalerweise weder Stamp Duty noch SDRT an.

Wenn du in Österreich oder der Schweiz lebst

Für Gesellschafter in Österreich und der Schweiz gelten eigene Regeln zur steuerneutralen Einbringung. Sie sind nicht deckungsgleich mit dem deutschen Umwandlungssteuergesetz, und der Brexit wirkt dort anders. Wir prüfen das für dein Land gesondert, gemeinsam mit deiner Beratung zu Hause.

Quellen: Gesetze im Internet: § 21 Umwandlungssteuergesetz; Gesetze im Internet: § 1 Umwandlungssteuergesetz; Gesetze im Internet: § 22 Umwandlungssteuergesetz; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93; GOV.UK: Tax when you buy shares