| Grundregel | PLC-Aktien gegen Sacheinlage nur nach unabhängiger Bewertung (s593) |
| Frist | Bewertungsbericht höchstens 6 Monate vor der Ausgabe |
| Bewerter | muss als Abschlussprüfer bestellbar und unabhängig sein (s1150) |
| Ermächtigung | Directors brauchen eine Ermächtigung, höchstens 5 Jahre gültig (s551) |
| Meldung | Kopie des Berichts mit der Meldung der Aktienausgabe an Companies House |
| Stand | November 2026 |
Was eine Sacheinlage bei deiner PLC ist
Bei einer Sacheinlage werden neue Aktien nicht mit Geld bezahlt, sondern mit einem anderen Vermögenswert: Anteile an einer anderen Gesellschaft, eine Immobilie, ein Patent, ein Unternehmen. Im Companies Act heißt das Aktien, die otherwise than in cash bezahlt werden.
Für eine PLC gilt dabei eine strenge Regel. Nach Section 593 darf sie Aktien gegen eine Sacheinlage nur ausgeben, wenn die Gegenleistung unabhängig bewertet wurde, der Bericht der Gesellschaft in den sechs Monaten vor der Ausgabe vorlag und der künftige Aktionär eine Kopie bekommen hat. Das Ziel ist einfach: Das Kapital einer PLC soll wirklich da sein und nicht nur auf dem Papier stehen. Wie viel Kapital eine PLC mindestens braucht, steht unter Mindestkapital der PLC.
Wer bewerten darf und was im Bericht steht
Der Bewerter muss als Abschlussprüfer (statutory auditor) bestellbar sein und die Unabhängigkeitsanforderungen erfüllen. Für Teile, die besonderes Fachwissen brauchen, etwa eine Immobilie oder ein Patent, darf er auf die Bewertung einer anderen Person zurückgreifen, die das nötige Wissen hat und nicht Organ oder Angestellter der Gesellschaft ist. Dann muss sein Bericht das offenlegen.
Der Bericht nennt den Nennwert der Aktien, ein etwaiges Aufgeld, die Beschreibung der Sacheinlage mit Bewertungsmethode und Datum und in welchem Umfang die Aktien durch die Sacheinlage und durch Geld bezahlt werden. Dazu bestätigt der Bewerter, dass der Wert der Sacheinlage zusammen mit einer etwaigen Barzahlung nicht niedriger ist als der Nennwert und das Aufgeld, die damit bezahlt sein sollen.
Und die Folge, wenn man die Regel ignoriert: Wird gegen Section 593 verstoßen, kann der Aktionär verpflichtet sein, Nennwert und Aufgeld noch einmal zu zahlen, mit Zinsen. Das ist der Moment, in dem eine vermeintlich clevere Einbringung sehr teuer wird.
Ausnahmen: Aktientausch und Kapitalerhöhung aus Rücklagen
Section 594 nimmt eine wichtige Fallgruppe aus. Gibt die PLC ihre Aktien im Tausch gegen Anteile an einer anderen Gesellschaft aus und steht das Angebot allen Gesellschaftern dieser Gesellschaft offen, ist keine Bewertung nach Section 593 nötig. Das ist der klassische Weg, eine Holding über eine bestehende Gruppe zu setzen. Die deutsche Steuerseite eines solchen Tauschs behandeln wir im Beitrag Anteilstausch nach dem Brexit.
Keine Sacheinlage ist außerdem die Kapitalerhöhung aus Rücklagen: Werden Aktien aus Gewinnrücklagen oder anderen Rücklagen bezahlt, zählt das nicht als Gegenleistung, und Section 593 greift nicht.
Dein Ablauf einer Sacheinlage
So läuft die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in der Praxis, aus Sicht des Company Secretary.
- 1
Ermächtigung prüfen
Die Directors dürfen Aktien nur ausgeben, wenn Satzung oder Beschluss sie ermächtigen. Die Ermächtigung nennt die Höchstzahl der Aktien und läuft höchstens fünf Jahre. Ein einfacher Beschluss (ordinary resolution) reicht, auch wenn er die Satzung ändert.
- 2
Bezugsrechte klären
Das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre nach Section 561 gilt nicht für Aktien, die ganz oder teilweise gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Satzung und Aktionärsvereinbarung können trotzdem eigene Regeln enthalten, die wir vorher lesen.
- 3
Bewertung beauftragen
Den unabhängigen Bewerter beauftragen, sobald Gegenstand, Preis und Zeitplan feststehen. Der Bericht darf bei der Ausgabe nicht älter als sechs Monate sein.
- 4
Bericht an den Aktionär
Der künftige Aktionär bekommt eine Kopie des Berichts, bevor die Aktien ausgegeben werden.
- 5
Aktien ausgeben und eintragen
Board-Beschluss, Eintrag im Aktionärsregister, Aktienurkunden oder elektronischer Eintrag. Jede Aktie muss mindestens zu einem Viertel des Nennwerts und mit dem ganzen Aufgeld bezahlt sein.
- 6
Meldung an Companies House
Mit der Meldung der Aktienausgabe geht eine Kopie des Bewertungsberichts an das Register. Ändern sich dadurch die PSC-Angaben, werden auch diese gemeldet.
Sonderfall: deine Limited auf dem Weg zur PLC
Wer eine Limited in eine PLC umwandeln will und kurz vorher Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben hat, trifft auf Section 93. Für Ausgaben zwischen dem Stichtag der Umwandlungsbilanz und dem Umwandlungsbeschluss verlangt Companies House dieselbe Bewertung wie bei der PLC, es sei denn, die Ausgabe erfolgte im Rahmen eines Anteilstauschs oder einer Verschmelzung. Den ganzen Weg beschreiben wir unter Limited in PLC umwandeln.
Deine Fragen zur Sacheinlage
Kann ich eine Immobilie gegen Aktien in eine PLC einbringen?
Ja, aber nur mit einem unabhängigen Bewertungsbericht nach Section 593, der bei der Ausgabe nicht älter als sechs Monate ist. Steuerlich gehört die Einbringung zusätzlich in die Prüfung in deinem Wohnsitzland.
Darf mein eigener Abschlussprüfer bewerten?
Der Bewerter muss als Abschlussprüfer bestellbar und unabhängig sein. Ob der bisherige Prüfer passt, hängt an den Unabhängigkeitsregeln und wird im Einzelfall geprüft.
Haben die anderen Aktionäre ein Bezugsrecht?
Das gesetzliche Bezugsrecht nach Section 561 gilt nicht für Aktien gegen Sacheinlage. Satzung oder Aktionärsvereinbarung können aber eigene Rechte vorsehen.
Quellen: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 596; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 597; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 1150; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 551; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 565; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 586; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93
